新的有限公司法可能会引发诉讼风暴

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根据新法文本，任何对公司章程的修改、公司的设立、合并、解散，或者停止清算状态，都必须得到简单多数的批准，即50%以上其中一张选票。此前，根据2002年民法典，必须拥有至少75%的股本。 “这个问题并不容易，因为司法机构在判断与法例变更前的审议有关的问题时，必须遵守对股东会议记录和公司合同进行司法质询的时效以及当时适用的法例。 “审议” Leite Tosto e Barros 公司法领域合伙人Mariana Nogueira解释道。 根据今年前四个月的数据，目前全国约有2010万家活跃企业。据巴西经济部数字平台Mapa das Empresas透露，其中有 480 万家有限公司是有限公司，提供巴西企业注册信息。公司法领域合伙人兼协调员Pedro Dominguez Chagas预测，超过 95% 的巴西有限公司的处境可能会受到新措施的影响。这应该会导致许多诉讼。

我们认为，司法部门的最大需求往往来自根据先前立法成立的有限公司的少数合伙人，其社会合同引用了当时根据《民法典》生效的规则，但没有字面上说明各自的法定人数。这些少数合伙人很可能会声称，他们希望成为社会一部分的愿望是通过与《民法典》当时规定的法定人数挂钩来体现的，而这种 WhatsApp 号码数据 法定人数（尤其是 75% 的法定人数）在某些事务上建立了否决权——特别是在公司的Eduardo Faglioni Ribas分析道。 改变有限公司变更的法定人数可能会遭到合伙人，尤其是少数股东对公司章程修改的指控。“随着立法的变化以及批准有限公司章程变更的一般法定人数的减少，这些少数合伙人将声称他们从未表达过加入新法定人数的公司的愿望，并且将被能够要求保留法定人数原始文件以供审议，例如维持拥有 26% 股份的合伙人反对修改公司章程的权利”，Ribas 说道。



合伙人甚至可能使用的一个论点是，对于公司类型的转变（例如从有限公司到公司），立法需要一致同意。里巴斯表示，“在通过《民法典》间接改变法定人数的情况下，实际上，少数伙伴的一些否决权在没有经过任何审议的情况下被减少了。” 然而，佩德罗·查加斯 (Pedro Chagas) 的分析并没有证明少数群体权利的减少 。对于律师来说，有限公司拥有他认为“非常有趣”的权力平衡，能够维持包括少数股东在内的合伙人之间的平等。“我不认为这是小股东权力的丧失，而是一种修正。控制人无法单独改变。” 两种情况 法律的变化使司法机构面临两种情况：可能以与《民法典》的通用链接为准，该法典一旦发生变化，将导致与之相关的法定人数自动变化；或者，在废除的法律期间表达的合伙人的意愿可能与以前有效的文本相关联，因此，即使在法律变更之后，这样的规定也将使社会契约受旧规则的约束，因为它表达了愿望签署社会契约时合伙人的身份。